作者 / 云梦泽

2014年启动私有化的盛大游戏，在经历种种波折之后，终于宣布即将登陆A股！

9月12日，世纪华通发布重组方案，将通过股份 现金的方式，以298亿元的总价收购曜瞿如等29名股东持有的盛跃网络100%股权。而盛跃网络，继承了原美国纳斯达克上市公司盛大游戏的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。

在现如今的A股市场，几乎每一次重组都是一场造富盛宴，被收购公司估值暴涨，相关股东从中谋取暴利。

如果本次重组成功，除了盛跃网络兼世纪华通的实际控制人王苗通、二股东邵恒以外，还有林芝腾讯等27家公司有望获得巨额回报。在世纪华通今年6月停牌（同时宣布筹划本次重组）之前的半年，林芝腾讯等公司突击入股了盛跃网络。

让人有些意外的是，这次重组还有一个股东要求获得现金，这家公司到底是什么来头？为什么急于套现离场？

为了保障重组成功，相关股东承诺， 盛大游戏2018年至2020年累计净利润高达75亿元。

然而，目前游戏行业正值多事之秋，监管层冻结网络游戏版号和备案的审批、对网络游戏实施总量调控等等利空，引发游戏行业大地震，就连游戏巨头腾讯、网易都无法置身事外。

换句话说，盛大游戏未来要完成这么高的对赌业绩，恐怕并非易事。

盛大游戏作价300亿卖身世纪华通

一家公司套现30亿

世纪华通原本是一家位于浙江绍兴的汽车零部件公司，之所以会收购盛大游戏，主要有两大原因。

一方面，从2014年开始，世纪华通相继收购了上海天游、七酷网络、点点开曼等游戏公司，全面进军游戏行业，同时逐步剥离原有的汽车零部件业务。

另一方面，从2015年7月到2017年6月，世纪华通的控股股东华通控股、二股东邵恒、三股东王佶通过连续收购获得盛大游戏90.92%的股权，并承诺在一年将盛大游戏的股权转让给世纪华通。因而，本次世纪华通收购盛大游戏的重组，可谓水到渠成。

9月12日，停牌3个月的世纪华通公布了重组方案，共分两步进行：

第一步，发行股份及支付现金购买资产。

世纪华通将向曜瞿如等29名交易对方，以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为298亿元，其中拟向宁波盛杰支付现金 29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权;拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行8.8亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即30.53元/股。

第二步，发行股份募集配套资金。配套募资总额不超过31亿元，主要用于支付本次交易中的现金对价。

世纪华通表示，通过本次交易，上市公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。

这次重组方案的最大看点，无疑是盛大游戏的总估值。原本盛跃网络100%股权的预估值为 310亿元，经过2018年5月股东分红12亿元后，现在总估值变为298亿。

310亿的预估值，在A股游戏公司中是处于什么水平？

盛跃网络2017年度扣非净利润约15亿（未经审计），对应本次预估值的市盈率为20.67倍，低于同行业可比上市公司的平均市盈率（37.41倍）。

不过，这种拿一级市场的估值和二级市场比较，其实并不妥当。更合适的比较对象，是同样从美国退市并回归A股的完美世界、巨人网络。

2016年，完美世界、巨人网络在其借壳方案中的估值分别为120亿、130亿，当年承诺净利润分别为7.55亿和10亿，收购市盈率为15.89倍、13倍。而盛大游戏2018年业绩承诺为净利润20亿，市盈率为14.9倍。

看上去，世纪华通收购盛大游戏的估值并不高。但是考虑到2年前资本市场对游戏资产的喜好程度，此次重组盛大游戏的估值还是偏高。

除了盛大游戏的估值，作为此次重组中唯一的套现方宁波盛杰，也引人关注。

重组方案介绍，宁波盛杰共有2名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人为无锡酬信投资有限公司及无锡七酷一村投资管理有限公司，有限合伙人为邵恒及歌斐资产 (代表创世如盛A号、B号基金、C号基金)。

其中，邵恒为世纪华通二股东，持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。这次重组邵恒的套现，有利益输送的嫌疑。

而歌斐资产成立于2010年，其母公司为诺亚财富。诺亚财富自2017年以来，相继卷入辉山乳业债务危机（涉案5.46亿）及乐视欠款危机（30亿私募基金涉案）。因此，歌斐资产有很强的套现走人的意图，就不难理解了。

盛大游戏回归A股过程一波三折

腾讯等27家公司突击入股谋取暴利？

提到游戏厂商，现在的游戏玩家首先会想起的是腾讯、网易等巨头。而十几年前，最著名的游戏公司非盛大莫属。

2001年11月，盛大将韩国WeMade公司开发的游戏《传奇》引入中国市场，国内网游市场从此进入爆发式发展。凭借《传奇》的空前成功，盛大网络于2004年在纳斯达克挂牌上市，成为全球网游概念第一股。年仅31岁的成天桥凭借90亿人民币的身家，成为当时中国最年轻的首富。

不过，后来盛大游戏在激烈的市场竞争中逐渐走下坡路，被腾讯、网易等公司超越。

2014年，盛大游戏宣布私有化，由此，潘多拉魔盒打开了。先后发生了陈天桥出局、管理层震荡等一系列事件，并引发完美世界、中银绒业、世纪华通参与争夺，海通证券、中植系、银泰系等多路资本卷入。

长达3年的股权纠纷后，最终，世纪华通控股股东等击败中绒银业，成为盛大游戏的实际控制股东，合计间接持有90.92%股权。

但就在盛大游戏即将与世纪华通重组前，腾讯也开始觊觎盛大游戏。2018年1 月，林芝腾讯以29.85亿元，获得盛大游戏股东盛跃网络11.8327%的股权。

2018年8月，世纪华通停牌期间，吉运盛等26家公司又突击入股了盛跃网络。

也就是说，总共27家公司在世纪华通收购前入股盛跃网络，其目的显然不仅是看好盛大游戏这么简单，肯定还希望通过重组套利。但这样对二级市场的中小投资者公平吗？

游戏行业频遭政策打压

盛大游戏能否完成3年75亿的业绩对赌？

为了保证重组成功，交易对方做出了高额的业绩承诺，盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低20亿元、25亿元、30亿元，3年累计扣非净利润高达75亿。

相对于盛跃网络以往的业绩，这个对赌目标要实现的难度不小。

2016年、2017年、2018年1-4 月，盛跃网络实现未经审计的净利润4.19亿元、5.26亿元、5.43亿元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-0.06 万元、15亿元、5.40亿元。

而且，目前游戏行业正处于动荡期，发展前景不容乐观。

今年8月15日，据彭博报道称，在中国开展机构改革后，监管机构担心部分游戏暴力和赌博问题，已冻结网络游戏版号和备案的审批，内地的网上游戏、手机游戏等都受影响。监管机构此举引发了整个行业的震荡，从网络巨头腾讯到小开发商，都在等待游戏审批。有小型游戏开发商表示，若无新的游戏将难以生存。受此消息影响，中国网游股在香港和大陆股市持续大跌。

8月30日，教育部等八部门印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，国家新闻出版署将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。

前两天，腾讯棋牌类游戏“天天德州”正式启动退市。这是总量调控政策规定出台之后第一款下架的棋牌游戏。这款游戏月流水破亿，月活用户超2600万！

再加上盛大游戏卷入多起诉讼，未来能否完成3年75亿的目标，还需拭目以待。