新京报贝壳财经讯（记者黄鑫宇）2022金融街论坛年会于11月21日至23日在京举行。在22日的“治理体系与金融稳定”平行论坛上，央行条法司副司长谢丹、银保监会法规部副主任杜墨、证监会行政处罚委办公室副主任戴钦公以及国家外汇管理局管理检查司副司长黄卉就各自领域相关金融立法与法律制度体系完善工作，分别分享了观点与建议。

在他们四位的发言中，除了“汇兑型地下钱庄”等具体案例的介绍外，提高违法违规成本与金融消费者权益保护等，成为其重点讨论的内容。

央行：补充完善整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体等风险处置工具

谢丹在本次平行论坛中交流的主题为“构建市场化法治化的金融稳定法律体系”。她主要对今年4月6日发布的《中华人民共和国金融稳定法(草案征求意见稿)》（下称“金融稳定法草案”）分享了起草工作的五点思路。

央行条法司副司长谢丹。 摄影/新京报记者郑新洽

其中关于“（金融稳定法草案）坚持系统思维，建立金融风险防范预警和处置体系，维护金融稳定”，谢丹表示，金融稳定法草案通过规范金融机构的股东资质管理，把好金融机构准入关，完善公司治理和内控管理，建立现代金融企业制度，提升金融机构的稳健性和竞争力，从源头上预防金融风险的发生。

而关于“（金融稳定法草案）坚持底线思维，将治未病和治已病相结合”，她提出，“化解金融风险，实现处置成本最小化”原则。

“对于严重资不抵债、市场化重组无望的问题机构也要依法实施市场退出，严肃市场纪律。依法依规推进金融风险处置，恪守契约精神，与国际规则保持衔接，公平保护各类产权和债权人的合法权益，最大程度保护人民群众的根本利益。压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，按照规定制定恢复和处置计划，积极自救化险。发挥存款保险基金和行业保障基金管理机构市场化、法治化处置平台作用。同时，按照权责一致、激励约束相容的精神，压实金融管理部门的监管责任，健全地方党政主要领导负责的重大风险处置机制，发挥监管的专业优势和地方的属地优势。此外，补充完善整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体等风险处置工具，依法实施股权、债权减记和债转股。”她分类解释道。

银保监会：机构罚款上限将提至千万

杜墨则主要着重从持续强化金融风险防控能力方面，现场分享了银保监会当前工作，同时也介绍了11月11日发布的《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》（下称“银监法修订草案”）几点修订考虑。

银保监会法规部副主任杜墨。 摄影/新京报记者郑新洽

据杜墨披露，当前，银保监会行政执法力度持续加强。近年来，银保监会常态化开展银行保险机构股权和关联交易专项整治,稳妥有序清退高风险机构违规股东股权，严厉打击股权代持、虚假出资、通过非法关联交易进行利益输送等乱象，先后五批向社会公开124个违法违规股东。2022年1月至9月，银保监会全系统共处罚银行保险机构3200家次，处罚责任人员5400人次，罚没金额合计20亿元，大幅提高违法违规成本。

关于银监法修订草案，据其介绍，银保监会特别提高了违法违规成本。“与金融业违法违规活动日益复杂的形势相比，现行法律责任覆盖面有限，处罚力度不足。”杜墨以银监法修订的经济处罚为例继续加以说明，“银行业监督管理法、商业银行法最低罚款金额为5万元，多数违规行为罚款金额为20万元-50万元，违法违规成本较低。”

“因此，此次修法针对公司治理、股权管理、消费者保护等方面的违法违规行为，科学设置处罚条款，进一步完善行政处罚覆盖面。同时提高罚款金额，根据违规情形，设置100万元-1000万元不等的最高处罚金额，并在部分条款中增加‘没收违法所得’处罚手段，消除当事人从事违法违规行为的经济动机，切实发挥处罚的惩戒作用。”杜墨说道。

此外，据杜墨介绍，银监法修订草案还着重从两方面加强了金融消费者保护。

“一方面，构建以审慎监管为基础、行为监管为支撑的监管规则体系，在现行银监法‘审慎经营规则’的基础上增加行为监管规则，覆盖业务营销、消费者权益保护等内容。另一方面，针对当前突出的金融消费者投诉举报形势，推进构建多元化纠纷解决机制，以有效保护金融消费者的合法权益，化解金融风险。”她具体解释道。

证监会：持续加大对欺诈发行、信息披露违法行为的惩治力度

随着我国资本市场迅速发展，证券期货违法犯罪活动也呈逐年上升态势，证券期货领域行政处罚工作面临新的形势。戴钦公主要就当前资本市场的行政处罚工作，介绍了相关情况。

证监会行政处罚委办公室副主任戴钦公。 摄影/新京报记者郑新洽

其中关于“依法从严惩处上市公司欺诈发行和信息披露违法案件，助力提高上市公司质量”，据戴钦公介绍，证监会近年来持续加大对欺诈发行、信息披露违法行为的惩治力度。

据其披露，2019年至2021年三年间，证监会共对欺诈发行和信息披露违法行为作出274份行政处罚决定，处罚证券发行人147家次，处罚责任人员共计1898 人次，罚没款金额达11.14亿元。康得新、康美、乐视网等一批“害群之马”被依法从严处罚。同时，证监会还坚持“一案双查”，对未依法履职的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，一并严厉打击，2019年至2021 年共对中介机构作出44份行政处罚决定，处罚责任人员131 人次，罚没款金额达3.22亿元。

同时，证监会还对私募基金市场乱象及时亮剑，“用好用足法律空间，严惩各类私募违法行为，引导私募基金依法合规经营。”对此戴钦公表示，自2016年5月证监会对私募违法行为作出第一例行政处罚开始，至2021年底已作出行政处罚决定75份，罚没金额9463万元。

国家外汇管理局：超八成地下钱庄相关犯罪人员仅判处三年以下有期徒刑

近年来，我国外汇领域改革开放有序推进，外汇市场建设不断深化。面对中美经贸摩擦等多轮次、高强度的外部冲击，我国外汇市场总体保持稳定，表现出很强的韧性。在本次平行论坛上，黄卉以汇兑型地下钱庄为典型例证，梳理了非法跨境金融的本质、危害和法治挑战。

国家外汇管理局管理检查司副司长黄卉。 摄影/新京报记者郑新洽

黄卉指出，地下钱庄是附着在银行、支付机构等金融基础设施上的非法支付结算通道和跨境洗钱方式。其危害性在她看来，主要表现在三方面：

“一是侵蚀金融基础设施。以虚假身份注册人头户，借助银行和支付机构业务端口转移资金。二是扰乱金融市场秩序。游资、热钱肆意进出，摆脱监管，从事投机套利。三是助长各类上游犯罪。大量电诈、赌博、骗税、非法集资等犯罪资金通过地下钱庄清洗、转移。”她说道。

而治理汇兑型地下钱庄等非法跨境金融面临体制机制等，在黄卉看来面临诸多挑战，其中监管法治建设存在不足的挑战是重要方面。

对此，她认为，其原因在于“一方面，（汇兑型）地下钱庄是非法金融的‘集大成者’。理论上，所有金融产品、金融设施和金融交易的规则或监管漏洞均可能被利用，成为（汇兑型）地下钱庄清洗转移资金的操作‘道具’。所以，治理（汇兑型）地下钱庄关联着整个金融行业，是系统工程，关键在境内端完善监管，涉及多方面法规制度。另一方面，随着区块链、大数据等科技迅速发展，金融业态、风险形态、传导路径和安全边界发生重大变化。金融产品和金融活动更加复杂，原有法规制度可能滞后于金融发展。”

值得关注的是，黄卉特别提及当前对非法跨境金融的惩戒力度不够、违法成本低的问题。“比如（汇兑型）地下钱庄一般按非法经营罪定罪量刑，但据统计80%以上的犯罪人员仅判处3年以下有期徒刑，而且往往是缓刑，形不成震慑。不少人员是累犯，‘屡教不改’”她举例道。

编辑 岳彩周 校对 张彦君