每经记者：杨建 每经编辑：肖芮冬

近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向各私募管理人通报了个别不符合备案要求的案例，部分券商玩起了“监管套利”。

一些私募产品在备案时，产品由券商代销拟100%投向券商作为交易对手方的“雪球结构”收益凭证。私募管理人仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为，协会已对上述私募基金不予备案。此外，黑中介代发保壳私募基金，虚假出资占坑私募备案也被严打。

券商借道私募备案产品投资“雪球”不予备案

2021年以来，“雪球结构”衍生品走红资本市场，尤其是在各大券商营业部热卖。雪球结构产品形式包括信托产品、私募基金、资产管理计划等。由于雪球结构产品属于金融衍生品，雪球结构本质上是一种奇异期权，是对带有雪球结构收益特征产品的俗称，具有一定的杠杆性，受到了不少高风险爱好者的青睐。

随着券商发行雪球结构产品规模的上升，监管层的监管措施也在跟进。2021年8月，监管部门曾要求强化雪球产品的风险管控。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品。

值得注意的是，在9月16日，协会向各私募管理人通报个别不符合备案要求的案例中，就有关于私募备案投资雪球结构而不予备案的情况。从协会信息来看，私募基金管理人提交私募证券基金产品备案申请时，私募证券基金产品由证券公司代销，拟百分之百投向证券公司作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人仅收取0.15%管理费，不收取业绩报酬。

根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，所以证券公司“借道”私募基金进行投资。另外，私募基金管理人不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。

协会认为，开展通道类业务与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背。

排排网旗下融智投资基金经理胡泊9月21日在微信中告诉记者，“雪球”收益凭证相对较为复杂，有敲入和敲出的设置特性，但是我们必须关注其中的风险。比如敲入相当于市场大幅下跌之后的尾部风险，而敲出则是在市场大幅反弹的时候有过早离场而错失行情的风险。不太建议个人投资者去参与雪球结构产品，因为这需要极强的未来市场预判能力和择时能力。

黑中介代发私募“壳”，虚假出资占坑私募备案被严打

在私募机构的产品备案过程中，还有私募因为涉嫌“先备后募”被打回重来的现象，主要原因是投资者不具备实缴出资能力。协会信息显示，有私募提交产品备案申请时，其投资者为3只信托产品，均为认缴上亿元规模，但实缴规模仅有100万。

经过协会核实，3只信托产品均是近期设立且未募集完毕，信托账户内仅实缴100万资金，不具备后续实缴出资能力，拟待私募产品备案通过后，继续对外分批募集。协会认为，此类行为涉嫌“先备后募”，已退回要求私募管理人进行整改。

同时，在私募机构备案过程中，还有部分私募委托“黑中介”代发“保壳”私募基金，为满足登记后限期备案首只私募基金要求；此外，还有私募机构利用“黑中介”虚假出资占坑私募基金管理人的产品备案申请。

具体怎么操作的呢？就是私募基金管理人为节省募集时间，利用中介机构关联方虚假出资认购，通过产品备案后，再将其认缴份额转让给真实投资者，违反了相关要求。

对于这类行为，协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，对于疑似虚假出资的私募基金，按照相关要求，私募基金管理人出具投资者出资能力证明。每经记者此前就曾做了一组《深度解密“私募壳”灰色产业链》的深度报道，其中揭露了当前“私募壳”交易灰色产业链的真相。

在当时的调查中，中介业务员告诉记者，现在超过一年没有在管基金的私募公司就要被清理。一年内有在管基金的公司就可以变更，也就是说，现在有在管基金的都可以变更。对于能否提供私募“保壳”业务时，业务员告诉记者，保壳业务也有做，保壳私募产品的规模是300万~500万，备案通过后资金就回购，保壳费用为13万，无其他费用。

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